Ce que vous devez savoir sur la réforme du droit des sociétés

01/05/2019
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Dieter Offermans
Sales Engineer, EASI

"Quel est l'impact de cette législation sur ma gestion financière?" "Qu'est-ce qui va être abrogé?" "Ai-je besoin de modifier mes statuts?" "Combien de temps me reste-t-il pour être en règle?" Découvrez ici l'impact de cette réforme sur votre entreprise.

Pour la première fois en 50 ans, le gouvernement a modernisé en profondeur notre législation sur les entreprises. Le 1er mai - aujourd'hui - est le jour J et cela entraîne beaucoup de choses. Nous discutons des changements les plus marquants et des conséquences pour votre gestion financière.

Quels sont les 9 changements les plus notables?

1. Tout le monde est égal devant la loi

Les ASBL, les agriculteurs, les professions libérales... sont désormais aussi des entreprises. En d'autres termes, il n'y a plus de différence entre les sociétés civiles et commerciales. Désormais, une association peut également déposer son bilan. Un privilège qui n'appartenait auparavant qu'à une société commerciale.

2. Il ne reste plus que 4 formes de base pour une entreprise

Voir l'aperçu ci-dessous.

1. Société privée (SP)

  • Pas de capital de départ nécessaire, mais une capacité initiale suffisante
  • Créée par au moins un actionnaire
  • Les actions peuvent être librement transférées, au moins 1 action avec 1 voix
Petites et moyennes entreprises
 
 
 
 

 2. Société anonyme (SA)

  • Min. 61 500 euros de capital de départ
  • Créée par au moins un actionnaire
  • Les actions peuvent être librement transférées, au moins 1 action avec 1 voix
Grandes entreprises
 
 
 

3. Société coopérative (SC)

  • Pas de capital de départ nécessaire, mais une capacité initiale suffisante
  • Créée par au moins 3 actionnaires
  • Les actions ne sont pas librement cessibles
Entreprises qui poursuivent une démarche coopérative
 
 
 

 4. Société simple

  • Aucun capital de départ nécessaire
  • Créé par au moins 2 partenaires
  • Les actions sont nominatives et incessibles (sauf indication contraire)
 Seule forme de société dépourvue de personne morale
 
 
 

 

Les sociétés ci-dessus forment la base des futurs types de sociétés. D'autres types de sociétés existantes sont légalement réduits à l'une des 4 formes ci-dessus. Par exemple, la SNC et les société en commanidite seront désormais traitées comme des variantes d'une société simple avec personne morale.

Les types de sociétés suivants seront supprimés.

  • Société Interne (SI)
  • Société momentanée (SM)
  • Société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI)
  • Groupement d'Intérêt Economique avec un siège en Belgique (GIE)
  • Société agricole (SAGR)
  • SPRL Unipersonnelle (SPRLU)
  • Société privée à responsabilité limitée « starter » (SPRL-S)
  • Société par actions (SCA)
  • Société à finalité sociale (SFS)

3. La SP(RL), la forme d'entreprise par excellence pour les PME

En tant qu'entrepreneur, vous n'avez plus besoin de déposer 18.550 euros pour la création d'une SPRL. Avec l'arrivée de la SP, le capital de départ sera remplacé par une capacité de départ suffisante en fonction de l'activité envisagée. Cela ne signifie pas, bien sûr, qu'il faille commencer sans plan. Le notaire vous demande toujours de soumettre un plan financier détaillé. Dans cette nouvelle forme d'entreprise, il est également possible de créer une entreprise seul. En conséquence, la SP absorbe l'SPRLU, la SPRL-S et la SPRL ordinaire. Désormais, les bénéfices ne peuvent être versés qu'après un bilan et un contrôle de trésorerie approfondis.

4. La SA gagne en flexibilité

L'une des principales difficultés rencontrées lors de la création d'une SA était le quota minimum de 3 fondateurs. Dans le nouveau droit des sociétés, cela n'est plus le cas et désormais, vous pouvez dorénavant créer une SA seul. Contrairement à une SP, le capital minimum requis reste applicable à une SA. Un transfert familial au sein d'une SA deviendra également plus flexible. Désormais, les actions peuvent être données aux enfants, tandis que le pater familias est nommé administrateur unique. S'il conserve le droit de veto, il sera même presque impossible pour les enfants de le renvoyer.

5. Une action n'est plus une voix

La nouvelle loi permet aux sociétés cotées d'accorder aux actionnaires fidèles deux voix par action. Toutefois, un certain nombre de conditions doivent être remplies. Par exemple, cette législation ne s'applique qu'aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins 2 ans sans interruption au nom du même actionnaire. Ceci requiert également une majorité des deux tiers pour modifier les statuts. Pour les sociétés non cotées, une majorité des trois quarts est requise pour modifier les statuts.

6. La responsabilité des administrateurs est limitée

En fonction du chiffre d'affaires de votre entreprise, vous n'êtes responsable que jusqu'à un certain montant. Bien entendu, cette règle ne s'applique plus en cas d'erreurs graves.

7. Les ASBL sont autorisées à faire des profits

Dorénavant, les organisations à but non lucratif pourront fonctionner sans restriction économique. Dans le passé, cela n'était possible qu'à titre d'activité auxiliaire. Les membres ne peuvent pas distribuer les bénéfices à eux-mêmes et les bénéfices ne peuvent servir qu'à l'objectif désintéressé pour lequel l'association a été créée.

8. L'e-mail comme preuve

L'e-mail aura une base juridique et servira désormais aussi de preuve officielle. Cela permet aux entreprises de réduire la quantité de papier dont elles ont besoin et, par exemple, de communiquer avec les parties prenantes par e-mail.

9. Siège statutaire

Avec cette nouvelle législation, nous voulons aussi abandonner l'utilisation du siège social actuel. Les sociétés qui ont leur siège social en Belgique selon les statuts, quel que soit le lieu de leur siège social actuel, seront désormais soumises au droit belge des sociétés. Il est ainsi plus facile de franchir les frontières nationales.

Avec tous ces changements, notre pays espère que les entreprises s'établiront ici plus rapidement et seront plus enclines à y rester. L'objectif est de rendre notre pays à nouveau compétitif dans un paysage d'entreprises européennes.

Est-ce que cela s'applique à moi?

Nouvelle société?

Vous serez immédiatement soumis aux nouvelles règles et vous choisirez donc l'une des quatre nouvelles formes.

Entreprise existante?

Le nouveau droit des sociétés s'appliquera à partir du 1er janvier 2020. Vos statuts doivent être conformes à la CSA au plus tard le 1er janvier 2024. Vous disposez donc de quatre années supplémentaires pour mettre en œuvre cette modification des statuts. Si vous ne le faites pas, vous engagez votre propre responsabilité dans votre conduite. En tant que membre du Conseil d'administration, vous serez alors personnellement et solidairement responsable de tous les dommages, tant pour l'entreprise que pour les tiers. C'est un scénario que vous devriez éviter.

Quelles sont les conséquences pour ma gestion financière?

Toute personne qui est obligée de changer la forme de sa société bénéficiera d'une bonne gestion financière. Une vision claire des chiffres de votre entreprise facilite la prise de décision en connaissance de cause.

Grâce à la période de transition, c'est le moment idéal pour les entreprises existantes de voir si votre entreprise peut gérer tous les besoins financiers en cas de changement imminent.

Ne vous faites pas prendre

En raison de la suppression du capital de départ requis pour une SP, un plan financier ciblé deviendra encore plus important. La conséquence logique est qu'une vision correcte des chiffres est nécessaire à tout moment afin d'en assurer le suivi, et de préférence de la manière la plus détaillée possible. Avec des possibilités étendues dans le domaine de la comptabilité analytique et du reporting en direct, c'est un jeu d'enfant avec Adfinity.

Afin de pouvoir déclarer des chiffres exacts, tout doit être saisi de manière cohérente dans la bonne période. Amortissements, prêts, provisions, frais à étaler sur différentes périodes, etc. Un progiciel de gestion financière tel qu'Adfinity automatise au maximum ces tâches pour que :

  • simplifier le travail (de la saisie des données à leur contrôle) et ;
  • rapporter des chiffres réalistes en tout temps.
  • Le test de liquidité et le test du bilan peuvent également être effectués facilement en interne.

Étant donné que désormais un e-mail aura valeur de preuve officielle, il suffit de conserver une archive numérique. Adieu aux grandes quantités de dossiers et classeurs, bienvenue à la gestion des documents... Un bon moment pour vous demander si votre logiciel actuel peut numériser le trafic e-mail.

Avez-vous des questions sur ce que ces changements peuvent signifier pour votre entreprise ? Veuillez nous contacter pour un rendez-vous.

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